Absolvent al Facultății de Drept a Universității P. J. Šafárik din Košice, care lucrează în domeniul justiției și se concentrează în principal pe dreptul comercial și dreptul muncii.
De la 1 octombrie 2020, nu va fi posibil să se înregistreze în registrul comercial restricții privind competențele organismului legal de a acționa în numele companiei. Care vor fi implicațiile practice?
Organ statutar (manager) este o persoană care are dreptul să acționeze în baza legii sau a documentului fondator al unei persoane juridice (de exemplu, un acord de parteneriat), adică j. să efectueze acte juridice în numele acelei persoane juridice. Managerul reprezintă deci voința companiei navonok în toate problemele (de exemplu, în fața instanțelor și a altor organe de stat, împotriva terților) și în același timp în treburile interne companiei participând la managementul acesteia.
Restricții privind drepturile managerului
Acțiunile organului legal al companiei (de exemplu, managerul s.r.o.) sunt considerate acțiunile companiei în sine. Aceasta înseamnă că acțiunile managerului în numele companiei este o manifestare a voinței companiei (de exemplu, un anumit s.r.o.), din care drepturile și obligațiile apar imediat, chiar dacă directorul general este limitat în puterile sale prin acordul de parteneriat sau prin deciziile adunării generale.
Conform § 133 alin. 3 din Codul comercial procura poate fi limitată numai de acordul de parteneriat sau de adunarea generală. Cu toate acestea, această restricție se aplică numai în interiorul companiei, împotriva terților este ineficientă. Cu alte cuvinte, puterile directorului general ca organ statutar al societății nu pot fi restricționate în mod efectiv în niciun fel împotriva terților.
În practică, există restricții interne comune asupra autorității managerilor, specificate în acordul de parteneriat sau în rezoluția adunării generale, care constau de obicei în obligația lor de a solicita acordul prealabil al adunării generale pentru anumite acte.
În practică, se întâmplă adesea ca acordul de parteneriat sau decizia adunării generale să prevadă că managerul este îndreptățit să acționeze în numele companiei numai în chestiuni până la o anumită valoare.
Exemple de limitare a autorității managerului în acordul de parteneriat:
Director general Ivan Hrubý, n. La 12 octombrie 1960, el este obligat să solicite consimțământul prealabil al Adunării Generale pentru a efectua următoarele acte în numele BB s.r.o.:
- achiziționarea și cedarea de bunuri imobiliare,
- închiriere de societăți imobiliare,
- impunerea de sarcini sau alte restricții asupra bunurilor imobile deținute de companie.
Director general Dano Struk, n. La 5 ianuarie 1980, în numele KL s.r.o. încheie contracte de până la 10 000 EUR. Aprobarea Adunării Generale este necesară pentru încheierea contractelor care depășesc valoarea declarată.
Tranzacțiile comerciale ale WOW s.r.o. peste 20.000 de euro sunt supuse aprobării adunării generale.
Aceste limitări ale drepturilor manageriale sunt eficace numai în cadrul companiei, nu extern terților. Cu toate acestea, acestea pot fi adesea înregistrate în registrul comercial.
Cu toate acestea, încălcarea lor nu duce la invaliditatea unor astfel de acte. Prin urmare, societatea este obligată prin aceste acte, dar în același timp dobândește dreptul de a susține cereri de recurs împotriva administratorului, care a acționat cu încălcarea restricțiilor interne. De exemplu, dacă managerul a încheiat un contract de cumpărare în numele companiei care depășește 20.000 de euro fără aprobarea prealabilă a adunării generale, compania va fi obligată prin acest contract împotriva celeilalte părți, dar împotriva managerului care l-a încheiat. cu încălcarea acordului de parteneriat.
Limitarea autorității managerilor poate fi stabilită în acordul de parteneriat sau printr-o decizie a adunării generale. Este ineficient împotriva terților.
Efectul juridic al acestor restricții interne este chiar exclus chiar dacă aceste restricții au fost publicate. Codul comercial (§ 13 alin. 4) prevede că restricția autorității organismului legal de a acționa, nu este eficient împotriva terților, chiar dacă a fost publicat. Publicarea restricției poate fi efectuată prin intermediul unui fapt înregistrat sau prin depunerea documentului în colecția de documente și publicarea ulterioară în Monitorul Comercial.
De la restricționarea drepturilor manageriale este necesară diferențiați cursul acțiunii organism legal în numele companiei.
Modul de acțiune al organismului legal în numele companiei
Dacă firma are mai mulți manageri, în actul de asociere trebuie ajustat felul în care acționează în numele companiei, t. j. dacă fiecare manager va acționa individual sau toți împreună. Dacă acțiunile managerilor sunt reglementate astfel încât să acționeze împreună, punerea în aplicare a unui act juridic (de exemplu, încheierea unui contract) de către un singur manager înseamnă nulitatea absolută a acestui act pentru încălcarea legii. Aceasta înseamnă că semnarea tuturor managerilor este necesară pentru o încheiere validă a contractului.
În acest caz, nu este o restricție a autorității managerului, respectiv. funcția sa, dar de a exprima modul legal de reglementare a acțiunilor lor în numele companiei. O terță parte poate afla despre modul în care acționează managerii din registrul comercial, i. j. modalitatea specificată de procedură se înscrie în Registrul Comerțului.
Un exemplu despre cum acționează managerii într-un acord de parteneriat:
Director general Ján Huba, n. 1. 1. 1980, este autorizat să acționeze în numele XL s.r.o. separat.
Directorul general František Juráš, n. 1 februarie 1970 este autorizat să acționeze în numele XL s.r.o. separat.
Managerii Juraj Dolina, n. 2 martie 1975 și Robert Baláž, n. 5 octombrie 1990 sunt obligați să acționeze în numele STAV s.r.o. uzual.
Un exemplu al modului în care acționează managerii în registrul comercial:
Compania acționează și este semnată de fiecare manager separat, astfel încât numele comercial al companiei să fie însoțit de semnătura acestuia.
Acționând pentru companie și semnat de toți managerii împreună, astfel încât numele comercial al companiei să fie însoțit de semnăturile acestora.
De la 1 octombrie 2020, se va aplica interdicția de a înregistra o restricție a unui organism legal care acționează în numele unei companii în Registrul Comerțului
Ca parte a înregistrării comportamentului organismului legal în registrul comercial, companiile propun adesea și introducerea restricțiilor lor interne. De exemplu, că în numele companiei acționează și este semnat de fiecare dintre manageri separat, dar în cazul unui act juridic cu o valoare mai mare de 10.000 de euro, este necesară semnătura a doi manageri ai companiei. Întrucât o astfel de restricție este de natură internă și încălcarea acesteia este ineficientă împotriva terților, unele instanțe de grefă, ținând seama de principiul menținerii securității juridice a terților, au refuzat să intre în procedurile astfel formulate în registrul comercial. În alte cazuri, instanțele judecătorești au înscris în registrul comercial și restricțiile interne ale administratorului, cum ar fi: Managerul poate acționa independent și poate obliga compania numai în chestiuni de până la 1.000 de euro, peste această valoare poate întotdeauna să oblige compania doar cu un alt manager. Conform modificării Codului comercial, efectiv de la 1 octombrie 2020, restricționarea autorității statutare de a acționa în numele companiei nu va intra în registrul comercial (§ 13 alin. 4 din Codul comercial).
Motivul este pentru a evita confuzia între determinarea modului de conduită al managerului în numele companiei și prin limitarea puterii sale de a acționa în numele companiei. Aceste două lucruri trebuie distinse în mod constant în practică, deoarece acest lucru creează adesea o stare de incertitudine juridică pentru terți.
Din octombrie 2020, nu va fi posibilă înscrierea în registrul comercial a restricțiilor organului legal de a acționa în numele companiei.
Avertizare: Companiile care au în prezent o restricție de licență de manager înregistrată în registrul comercial sunt obligate să o facă editați intrarea la depunerea următoarei propuneri de înregistrare a unei modificări a datelor introduse, cel târziu la 30 septembrie 2021. Cu alte cuvinte, directorul general al unei companii care a înregistrat orice restricții în Registrul Comerțului este obligat să armonizeze înscrierea în Registrul Comerțului cu Codul Comercial, atunci când depune următoarea propunere de înregistrare a unei modificări a datelor introduse. El trebuie să o facă până cel târziu la sfârșitul lunii septembrie 2021. Dacă managerul companiei nu își îndeplinește obligația pentru a depune o propunere de înregistrare a unei modificări a datelor introduse în termenul legal (adică până la 30 septembrie 2021), instanța de grefă o amendă de până la 3 310 EUR.
Dacă managerul a depus o propunere pentru înregistrarea modificării în termenul stabilit (până la 31 septembrie 2021), dar acesta nu va conține eliminarea unei restricții scrise anterior organism legal, instanța de grefă îi va cere să elimine aceste deficiențe în termen de 15 zile, adică să indice cursul corect de acțiune al organului legal fără restricții (de exemplu, că managerul va acționa independent pentru companie). Dacă administratorul nu o corectează în termenul dat, instanța de grefă nu va lua deloc în considerare propunerea sa și procedurile privind înregistrarea modificării vor fi oprite. Faptul că instanța nu va ține cont de propunere, deci este ca și cum managerul nici măcar nu ar fi depus-o, t. j. managerul nu și-a îndeplinit obligația. Prin urmare, dacă managerul nu depune o nouă propunere adecvată pentru înregistrarea modificării până la 31 septembrie 2021, t. j. că armonizează datele introduse cu legea, instanța de grefă îi va aplica o amendă. Dacă chiar managerul nu a trimis o propunere de înregistrare a modificării în termenul stabilit (până la 31 septembrie 2021), deci instanța de grefă îi va aplica o amendă.
Rezumat la final
Date obligatorii la registrul comercial este un mod de a acționa al unui organism legal, nu o restricție a autorității lor manageriale.
Restricționarea autorizației organul statutar (director general) pentru a acționa în numele societății poate fi convenit în actul constitutiv sau la adunarea generală, t. j. în cadrul relațiilor interne ale companiei. Extern (împotriva terților) nu are efecte juridice. De la 1. 10. 2020 nu se va putea înregistra în registrul comercial, adică înregistrarea unei astfel de restricții va fi interzisă. Această modificare a fost cerută de practica cererii, deoarece la înregistrarea în registrul comercial, modul de acțiune al organului legal a fost adesea confundat cu restricția dreptului de a acționa în numele companiei, ceea ce a cauzat incertitudine juridică pentru terți.
De la acea dată deja nu va fi deloc posibil dpe registrul comercial să înregistreze restricția dreptului managerului de a acționa în numele companiei, precum obligația de a transfera bunurile imobile ale companiei cu acordul prealabil al adunării generale.
Metoda de acțiune organismul legal (adică dacă managerul acționează singur sau trebuie să acționeze de mai multe ori) are efecte juridice externe (împotriva terților). Este înregistrat în registrul comercial și va fi înregistrat în continuare.
Înregistrarea modificărilor ORSR - rapid, convenabil și profesional. Contactează-ne.
Contactați-ne și rezolvați modificările la prețuri accesibile.
- Restricționarea contactului părintesc cu un copil minor - US-SR
- Restricționarea alimentelor ne poate prelungi viața - portalul Sănătate
- Transpirație excesivă, reducerea transpirației, probleme de transpirație - Tomar
- Nu ați uitat Există, de asemenea, naut, mac, doula sau rubarbă
- Moscova - weekenduri aeriene, tur cu obiectiv turistic 2021 CK FIRO-tur