Cine este partener și cine este managerul unei societăți cu răspundere limitată? care sunt drepturile, obligațiile lor și care sunt diferențele dintre ele?


manager

O societate cu răspundere limitată este o societate comercială care are un caracter de capital, deoarece principala sa caracteristică este crearea de capital social prin contribuții obligatorii ale acționarilor.

Societatea cu răspundere limitată are obligația legală de a crea organisme care gestionează activitățile companiei, fiecare organism îndeplinind anumite sarcini și are și responsabilități. O societate cu răspundere limitată este o entitate juridică, prin urmare activitățile individuale în numele societății pot fi desfășurate numai de persoane fizice.

O societate cu răspundere limitată este obligată să creeze doar două organisme, și anume:

1. Adunarea Generală a
2. organism legal - manager

În practica obișnuită și laică, termenii manager și partener s.r.o. sunt deseori confuzi. Motivul acestei confuzii este că directorul general al s.r.o. poate fi, de asemenea, un partener al companiei, ceea ce înseamnă că managerul și partenerul sunt aceeași persoană, dar în același timp, managerul companiei poate fi o altă persoană ca partener.

Director general s.r.o.

Directorul general al companiei este un organism legal care are așa-numitul autoritate managerială, ceea ce înseamnă că are autoritatea de a acționa în toate problemele companiei.

Conform Codului comercial director general s.r.o. nu poate fi decât o persoană fizică. Persoana fizică devine director general, în ziua specificată în procesul-verbal al adunării generale. Crearea funcției nu este condiționată de înscrierea în registrul comercial.

Dacă compania are mai mulți manageri, fiecare manager are dreptul să acționeze în numele companiei separat, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel.

Manager executiv reprezintă compania extern, o reprezintă în raport cu alte autorități publice, instituții etc. Manager în numele s.r.o. asigură activități comerciale, încheierea de contracte etc.


Atribuțiile directorului general s.r.o.

Managerul are mai multe obligații din poziția sa de organism legal. El este obligat să își desfășoare activitățile cu grijă profesională și în conformitate cu interesele companiei și ale tuturor partenerilor săi.

Dacă în îndeplinirea funcției sale managerul provoacă daune companiei prin încălcarea obligațiilor sale, compania este responsabilă pentru aceasta, care îl poate recupera de la el.

Răspunderea administratorului pentru daune este obiectivă, adică, indiferent dacă a cauzat prejudiciul în mod intenționat sau din neglijență. Odată dovedită apariția daunelor cauzate de încălcarea obligațiilor de către administrator, managerul răspunde cu toate bunurile sale. Dacă administratorul ar fi un angajat al s.r.o., el nu ar fi răspunzător pentru pagubele aduse întregului bun, ci doar într-o măsură limitată.

Managerii sunt obligați să furnizeze păstrarea corectă a evidențelor și contabilității prescrise, menținerea în continuare a unei liste de parteneri și informarea partenerilor cu privire la problemele companiei.

În raport cu adunarea generală managerii au mai multe responsabilități. Ei trebuie sa depune spre aprobare:

situații financiare separate corespunzătoare;

situații financiare extraordinare separate;

o propunere pentru distribuirea profiturilor sau compensarea pentru pierderi în conformitate cu actul constitutiv și actul constitutiv;

raportul anual, managerii transmit raportul anual Adunării Generale pentru discuție împreună cu situațiile financiare individuale regulate sau extraordinare (dacă o lege specială impune acest lucru)


Managerii trebuie să păstreze confidențialitatea informațiilor și faptelor confidențiale a căror divulgare către terți ar putea provoca daune companiei sau pune în pericol interesele acesteia sau interesele acționarilor săi. În îndeplinirea atribuțiilor lor, este posibil ca aceștia să nu acorde prioritate intereselor lor, intereselor doar anumitor acționari sau ale terților, asupra intereselor companiei.

Unul dintre cele mai importante atribuțiile managerului sunt respectarea interdicției de concurență. O încălcare a obligației de neconcurență constituie o autorizație pentru companie pentru a solicita managerului să beneficieze de o tranzacție în care a încălcat obligația de neconcurență sau pentru a transfera drepturile corespunzătoare către companie.

Remunerația managerului

Manager executiv îndeplinește o funcție pe baza unui contract pentru îndeplinirea unei funcții, care este o formă specială de acord de mandat. Contractul pentru îndeplinirea funcției trebuie încheiat în scris, contractul trebuie aprobat de adunarea generală sau de acționarul unic și este necesară și aprobarea remunerației managerului. Orice remunerare a managerului este considerată venit iar Legea privind asigurările sociale îl consideră pe manager ca pe un angajat cu obligațiile de contribuție asociate. Cu toate acestea, din punctul de vedere al valorii contribuțiilor, nu contează dacă remunerația este plătită în mod regulat sau neregulat.

Dacă managerul are un contract pentru îndeplinirea funcției care i-a fost acordată nu se datorează nicio remunerație, managerul are statutul de auto-plătitor, ceea ce înseamnă că trebuie să o facă singur plătiți o primă minimă companiei de asigurări de sănătate.

Cu toate acestea, managerul el poate avea și o relație de muncă cu compania. În acest caz, managerul are cu compania a încheiat nu numai un acord de mandat, resp. contract pentru îndeplinirea unei funcții, dar și un contract de muncă în concordanță cu prevederile Codului muncii. În acest caz, prevederile Codului muncii sunt legate de activitățile angajatului, așa că același lucru se aplică și lui rate ale drepturilor salariale minime. Remunerația și salariile managerului sunt supuse asigurării sociale și de sănătate, precum și impozit pe venit.

Managerul, ca angajat, are dreptul și la mâncare, băutură și indemnizații de călătorie la fel ca alți angajați.

Însoțitor în s.r.o.

Spoločník s.r.o. este o persoană care are dreptul de a participa la profiturile companiei și îl putem numi și proprietarul companiei. Capitalul social al s.r.o. constă din depozite ale acționarilor și poate fi stabilită de 1 până la 50 de acționari. Suma contribuțiilor tuturor acționarilor trebuie să fie de cel puțin 5.000 EUR, iar valoarea depozitului fiecăruia dintre aceștia trebuie să fie de cel puțin 750 EUR.

Contribuția acționarului formează direct capitalul social al companiei. Partenerul este obligat să-și restituie depozitul în termen de cel mult 5 ani, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel. În caz contrar, este obligat să plătească dobânzi pentru restanțe în cuantum de 20% din suma neplătită a depozitului. Valoarea participației acționarului este determinată în funcție de raportul dintre contribuția acționarului și capitalul social al societății, cu excepția cazului în care acționarii au specificat altfel în actul constitutiv.


Drepturile și obligațiile partenerului

Acționarii își vor exercita drepturile referitoare la managementul și controlul companiei la adunarea generală în măsura și în modul specificat în Actul Constitutiv sau în Actul Constitutiv. Partenerii au dreptul să solicite informații managerilor despre afacerile companiei și să inspecteze documentele companiei.

Partenerii au un drept la o parte din profiturile companiei proporțional cu depozitele rambursate, acționarii pot conveni să ajusteze acest raport și cotele de profit care urmează să fie plătite în temeiul prezentului acord.

Însoțitori la adunarea generală decide asupra companiei. Aceștia pot schimba numele companiei, sediul social, elimina/numi manageri, extinde activitatea companiei, aproba situațiile financiare, aproba transferul cotei de afaceri etc.


Taxă de însoțitor

Începând cu 1.1.2017, impozitarea dividendelor are reguli noi iar o modificare a legii a introdus o taxă. Contribuțiile la sănătate și securitate socială nu se aplică cotei de profit care a fost creată în 2017 și ulterior.

O alegere adecvată este să fii partener și, în același timp, manager fără drept la remunerație și fără statutul de angajat. Banii de la companie sunt apoi plătiți de către partener ca o parte din profituri.

În acest caz, partenerul va plăti:

impozit pe venit 7%, resp. 35% dacă este un profit realizat pentru perioada de impozitare de la 1.1.2017 și ulterior

asigurare de sănătate în cuantum de 14% din baza de evaluare, dacă este un profit realizat pentru perioada de impozitare 2011 - 2016