Absolvent de drept la Universitatea Comenius din Bratislava. În trecut, el a lucrat într-o firmă de avocatură, în prezent lucrează ca grefier superior în instanța de district.
Cine este partener în s.r.o.? Care este diferența dintre un partener și un manager? Ce este un partener în s.r.o. drepturi și obligații?
O societate cu răspundere limitată este cea mai comună formă de afaceri. În cadrul s.r.o. există mai multe corpuri. Aceste corpuri sunt:
- manager executiv,
- tovarăș,
- eventual și consiliul de supraveghere.
Diferența dintre un manager și un partener
În articolul Managing Director s.r.o. - ne-am apropiat de drepturile și obligațiile de care este managerul s.r.o. și care sunt drepturile și obligațiile sale. Dar care este diferența dintre un manager și un partener? Rolul managerului este de a reprezenta compania în raport cu autoritățile de stat, birourile și alte persoane. De asemenea, decide asupra managementului afacerii, adică a problemelor organizaționale, contabile și de personal.
Partenerul intră în companie rambursând depozitul pentru a participa la activități comerciale și a obține profit.
În comparație cu managerul, partenerul este o persoană a cărei poziție este derivată din natura economică a companiei. Ltd. este o asociație de persoane fizice sau juridice care participă la activitățile comerciale ale companiei, contribuind. Partenerul intră în companie cu scopul de a desfășura activități comerciale și de a obține profit din afacere. Partenerul este pur și simplu proprietarul companiei, managerul este persoana care administrează compania. Cu toate acestea, se întâmplă adesea ca partenerul și managerul să fie aceeași persoană fizică.
Cine poate fi partener și când devine partener
Spre deosebire de funcția de manager, un partener poate fi nu numai o persoană fizică, ci și o persoană juridică. Cu toate acestea, Codul comercial prevede o excepție pentru s.r.o, care au un singur partener. Astfel de companii nu pot fi singurul partener din s.r.o . Compania nu trebuie să aibă un singur partener. Poate avea mai mulți parteneri, dar maximum 50.
Exemple de partener s.r.o. - o persoană juridică
Exemplul 1: A, s.r.o. are un singur partener, Michael. A, s.r.o. astfel, el nu poate fi singurul partener în compania B, s.r.o . Acest lucru este interzis de Codul comercial. Registrul afacerilor ar refuza să facă o înregistrare.
Exemplul 2: A, s.r.o. are doi parteneri - Michael și Tomas. Din moment ce A, s.r.o. are mai mulți parteneri, el poate fi singurul partener din compania B, s.r.o...
Exemplul 3: A, s.r.o. are un singur tovarăș, Michael. A, s.r.o. poate fi partener în B, s.r.o. cu condiția să nu fie singurul acționar. În compania B, s.r.o. pot fi parteneri ai companiei A, s.r.o. și Michaela, care este singurul partener în compania A, s.r.o.
O persoană fizică sau juridică devine partener atunci când se încheie un acord de parteneriat. Prin semnarea acordului de parteneriat, persoana de la fondatorul s.r.o. unui companion. O altă posibilitate, atunci când o persoană poate deveni partener, este încheierea unui acord privind transferul unei acțiuni de afaceri, în care o persoană încetează să mai fie partener și o altă persoană îi ia locul.
Ca și în cazul managerului, partenerul poate încheia un contract pentru îndeplinirea funcției împreună cu compania. În cazul încheierii sale, contractul trebuie aprobat de Adunarea Generală. Cu toate acestea, după cum urmează din § 66 alin. 6 din Codul comercial, un contract pentru îndeplinirea unei funcții nu este obligatoriu. În cazul în care nu se încheie un contract privind îndeplinirea funcției de partener, relația cu s.r.o. și partenerului, se vor aplica prevederile contractului de mandat (§ 566 - § 576 din Codul comercial.
Obligația de depozit a partenerului s.r.o.
Pentru a deveni partener, o persoană trebuie să-și restituie depozitul. Fără o persoană care să contribuie la companie, nu poate deveni partener.
Depozitul nu trebuie să fie doar în bani. Partenerul poate furniza, de asemenea, o contribuție nemonetară. Cu toate acestea, condiția este ca contribuția nemonetară să fie evaluată în bani și să nu fie un loc de muncă sau un serviciu. Este admisibilă o contribuție nemonetară care constă în vânzarea mașinii companiei în valoare de 10.000 EUR. Pe de altă parte, o contribuție nemonetară constând în executarea de lucrări de ex. contabilitatea (deși ar putea fi estimate la, de exemplu, 1 000 EUR) nu mai este permisă. Suma minimă a depozitului trebuie să fie de 750 de euro.
Partenerul este obligat să ramburseze depozitul în termen de 5 ani de la înființarea societății, de la intrarea acesteia în societate sau de la asumarea unei răspunderi pentru un nou depozit în cazul unei creșteri a capitalului social al companiei. Nerespectarea acestui termen va duce la plata unei dobânzi de 20% pentru restanțe. În același timp, compania poate exclude un partener din companie. Cu toate acestea, el trebuie mai întâi să-l cheme să ramburseze depozitul sub amenințarea executării silite. Trebuie adăugat că societatea nu poate elibera partenerul de obligația de depozit. Dacă o persoană dorește să devină partener, trebuie să își îndeplinească necondiționat obligația de depozit.
Drepturile și obligațiile partenerului
Nu numai drepturile, ci și obligațiile sunt asociate cu îndeplinirea funcției de partener. Pe lângă obligația de depozit, partenerul are și următoarele alte obligații:
- obligația de a contribui la compensarea pierderilor companiei în funcție de valoarea contribuției sale, dacă este prevăzut în actul constitutiv,
- obligația de a răspunde pentru pasivele companiei - partenerul este răspunzător pentru pasivele companiei până la valoarea depozitului său neplătit înscris în registrul comercial. În cazul în care partenerul își rambursează întregul depozit și îl înregistrează în registrul comercial, el nu va fi deloc răspunzător pentru pasivele companiei.
- obligația de a se supune rezoluțiilor adoptate de adunarea generală.
Printre drepturile acționarilor putem include:
- dreptul de a participa la exercitarea atribuțiilor Adunării Generale,
- dreptul la o parte din profituri,
- dreptul la o cotă compensatorie - această acțiune este plătită la excluderea partenerului sau la încetarea participării sale,
- dreptul la o acțiune în soldul de lichidare - această acțiune este plătită la lichidare (încetare) s.r.o.,
- dreptul de a transfera o participație,
- dreptul de a solicita informații managerilor cu privire la afacerile companiei și de a inspecta documentele companiei,
- dreptul de a invoca cereri de despăgubire împotriva administratorilor în numele companiei,
- dreptul de a numi și revoca persoane în funcția de director general sau membru al consiliului de supraveghere,
- dreptul de a depune o moțiune pentru a declara invalidă rezoluția adunării generale,
- dreptul de a depune o petiție pentru anularea participării sale la companie.
Acționarii își exercită drepturile la adunarea generală a s.r.o.
Acționarii își exercită drepturile legate de conducerea companiei și controlul activităților acesteia la adunarea generală. Adunarea Generală este cel mai înalt organism al companiei. Adunarea generală trebuie convocată de către directorul general al companiei cel puțin o dată pe an, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede o perioadă mai scurtă (de exemplu, directorul general trebuie să convoace adunarea generală cel puțin o dată la șase luni). Actul constitutiv nu poate specifica o perioadă mai lungă (de exemplu, adunarea generală va avea loc la fiecare doi ani). Neîndeplinirea adunării generale cel puțin o dată pe an poate duce la dizolvarea companiei, astfel încât această obligație nu trebuie subestimată.
Adunarea Generală decide cu privire la:
- aprobarea procedurilor desfășurate de fondatorii s.r.o., care au fost efectuate înainte de înființarea s.r.o. în sine, adică înainte de s.r.o. a fost înscris în registrul comercial (de exemplu, fondatorii pot decide că banii investiți în companie vor fi folosiți pentru achiziționarea utilajului necesar. Această achiziție de utilaje trebuie aprobată de Adunarea Generală după înființarea s.r.o.),
- aprobarea situatiilor financiare separate regulate, situatiilor financiare separate extraordinare,
- distribuirea profitului sau compensarea pierderilor,
- aprobarea statutului societății și modificările acestora,
- modificarea actului constitutiv,
- majorarea sau scăderea capitalului social,
- numirea, revocarea și remunerarea directorilor și a membrilor consiliului de supraveghere,
- expulzarea unui partener și depunerea unei petiții la instanță pentru expulzarea partenerului,
- dizolvarea societății sau schimbarea formei juridice (de exemplu schimbarea formei juridice de la s.r.o. la a.s.)
- la vânzarea unei afaceri sau vânzarea unei părți a unei afaceri,
- numirea și revocarea unui procuror (o persoană care este autorizată să acționeze în numele s.r.o. în funcționarea companiei),
- alte chestiuni care sunt încredințate competenței Adunării Generale în conformitate cu Actul Constitutiv sau Actul Constitutiv.
Pentru ca adunarea generală să adopte o rezoluție, trebuie să fie prezenți acționarii care au cel puțin jumătate din toate voturile. Numărul de voturi este determinat de valoarea depozitului. Un acționar care a adus o contribuție în numerar de 1000 EUR din capitalul social de 5000 are 20% din voturi.
Este necesară adoptarea unei rezoluții consimțământul unei majorități simple de voturi parteneri prezenți. Cu toate acestea, actul constitutiv poate prevedea un număr mai mare de voturi, de ex. de asemenea, 100% din voturi. In unele cazuri (enumerate mai sus ca 1), 4), 5), 6) și 9)) este obligatorie aprobarea cu o majoritate de două treimi a tuturor voturilor societate.
Exemplu de adoptare a unei rezoluții a Adunării Generale
A, s.r.o. are 5 parteneri, fiecare cu 20% din voturi. Cel puțin trei (mai mult de jumătate din voturi) trebuie să participe la Adunarea Generală pentru ca Adunarea Generală să aibă cvorum. Subiectul adunării generale este să fie aprobarea situațiilor financiare individuale. Prin urmare, este necesară o majoritate simplă a voturilor acționarilor prezenți. Este suficient pentru aprobare dacă doi dintre cei trei parteneri prezenți sunt de acord. Cu toate acestea, dacă subiectul adunării generale este de a modifica actul constitutiv, este necesară o majoritate de două treimi din toate voturile companiei. Cei trei acționari prezenți (în total 60% din voturi) nu ar avea suficiente voturi pentru a adopta modificarea statutului.
Încetarea funcției de partener
Durata funcției partenerului nu este neapărat legată de durata companiei în sine. Uneori, un partener își poate pierde slujba din mai multe motive. Poate fi vorba de o încetare voluntară a mandatului (de exemplu, transferul cotei de afaceri). Cu toate acestea, uneori un partener poate ajunge în funcție, chiar dacă este interesat să continue ca partener.
Printre motivele care duc la încetarea funcției de partener, putem include:
- transferul unei acțiuni de afaceri - în articolul Acordul privind transferul unei acțiuni de afaceri, am declarat cum să procedăm cu transferul unei acțiuni de afaceri,
- anularea participării unui partener de către o instanță - un partener poate depune o petiție în instanță pentru anularea participării sale la companie dacă nu i se poate cere în mod just să rămână în funcție, de ex. din motive de sănătate,
- Excluderea unui partener de către instanță - aceasta este o oportunitate pentru ceilalți parteneri de a scăpa de un partener „cu probleme”. Partenerii pot solicita instanței să îl excludă pe partener dacă acesta își încalcă obligațiile. Cu toate acestea, trebuie să fie o încălcare gravă a obligației și, în același timp, compania trebuie să solicite acționarului să respecte aceste încălcări ale obligațiilor.
- declararea falimentului pentru proprietatea acționarului,
- executarea asupra cotei de afaceri a acționarului,
- moartea unui tovarăș,
- dizolvarea companiei - dacă firma încetează să mai existe, funcția unui partener încetează să mai existe. Cu toate acestea, acest lucru nu se aplică în cazul în care compania fuzionează, fuzionează sau se împarte. Într-un astfel de caz, partenerul poate rămâne partener în societatea fuzionată, fuzionată sau divizată.
Rezumat la final
După cum puteți vedea, funcția unui însoțitor este diferită de funcția unui manager. Atât managerul, cât și partenerul au o poziție specifică în îndeplinirea funcției lor, în cadrul căreia are anumite drepturi și obligații. Însoțitorul este o funcție foarte importantă care decide asupra celor mai importante lucruri care privesc compania.
Formarea companiei - rapid, fără probleme și eficient. Contactează-ne.
Scrieți-ne și utilizați serviciile noastre, ceea ce va rezolva această sarcină în mod fiabil și la prețuri accesibile.