Absolvent de drept la Universitatea Comenius din Bratislava. În trecut, el a lucrat într-o firmă de avocatură, în prezent lucrează ca grefier superior în instanța de district.
Care sunt modalitățile de creștere și scădere a capitalului social în s.r.o.? Când este oportun să se schimbe capitalul social? Cum se procedează la schimbarea capitalului social?
Fiecare s.r.o trebuie să-și înregistreze capitalul social înregistrat în registrul comercial la înființare. Aceasta este o expresie monetară a sumei contribuțiilor monetare și nemonetare ale tuturor acționarilor la companie. În s.r.o, suma capitalului social trebuie să fie de cel puțin 5.000 de euro, la care fiecare acționar trebuie să contribuie cu un depozit de cel puțin 750 de euro. Pe durata companiei, capitalul social poate fi mărit sau micșorat (dar nu sub valoarea minimă de 5.000 EUR).
Creșterea capitalului social al s.r.o.
Motive care duc la s.r.o. pentru a mări capitalul social, pot exista mai multe. Deși literatura de specialitate menționează îmbunătățirea credibilității s.r.o. ca un motiv frecvent al creșterii capitalului social, în practică acestea sunt în principal alte motive, cum ar fi creșterea capitalului social pentru a îmbunătăți valoarea așa-numitelor capital, astfel încât compania să nu intre într-o criză. Creșterea capitalului social al s.r.o. este posibil în două moduri, și anume:
- depozite noi - acestea sunt așa-numitele creșterea efectivă, în care se înregistrează și o creștere a activelor de afaceri ale companiei. Se aduce capital nou companiei.
- din proprietatea s.r.o., care depășește capitalul social - este vorba despre așa-numitul creșterea nominală, în care suma contribuției fiecărui acționar este mărită proporțional cu contribuția sa înainte de majorare.
La majorarea capitalului social în s.r.o. nu va mai fi necesar să se efectueze un audit al veniturilor reportate. Puteți găsi mai multe în articolul Creșterea capitalului social al s.r.o. - eliminarea obligației de audit.
Creșterea capitalului social al s.r.o. depozite noi în numerar sau fără numerar (creștere efectivă)
O creștere eficientă poate fi făcută atât de depozitele monetare, cât și de cele nemonetare. Condiția pentru majorarea capitalului social prin nou depozitele în numerar reprezintă rambursarea integrală a depozitelor în numerar existente. Esența acestei restricții este de a preveni crearea de capital social fictiv. Într-adevăr, dacă nu s-ar fi rambursat depozitele originale în numerar și, în același timp, s-ar fi preluat alte depozite, care nu ar fi rambursate în totalitate, capitalul social ar fi majorat, chiar dacă stocul înregistrat nu ar reflecta faptul.
Cu toate acestea, legislația stipulează o abordare diferită a depozitelor fără numerar. Majorarea capitalului social depozitele fără numerar sunt posibile chiar dacă depozitele originale în numerar nu au fost încă rambursate integral. Beneficiile nemonetare trebuie rambursate înainte ca noua sumă de capital social să fie înscrisă în registrul comercial. Cu toate acestea, aprobarea contribuției nemonetare necesită o decizie a adunării generale.
Întrucât raportul dintre acționari (valoarea acțiunii lor în s.r.o.) se poate modifica atunci când capitalul social este majorat cu noi depozite, legea acordă acționarilor un drept preventiv la noi depozite. Cu toate acestea, actul constitutiv sau decizia adunării generale pot exclude sau modifica acest drept. În caz contrar, acționarii au dreptul preferențial de a prelua noi depozite într-o proporție corespunzătoare depozitelor existente. Dar chiar și acest raport poate fi modificat în contractul social, respectiv. printr-o decizie a adunării generale (de exemplu, se poate conveni ca doar jumătate din noile depozite să aibă drept de preempțiune, iar cealaltă jumătate să poată fi preluate de către noii acționari).
Exemplu de drept preventiv la noi depozite la majorarea capitalului social:
Jozef este unul dintre cei doi parteneri ai companiei A, s.r.o., cu o contribuție de 2.000 de euro din totalul capitalului social de 5.000 de euro. Participarea lui Jozef reprezintă astfel 40%. Compania a decis să majoreze capitalul social cu 3.000 de euro. Jozef are astfel un drept preventiv de a prelua un nou depozit (în raport cu depozitul său anterior) în valoare de 1.200 EUR (40% din suma de 3.000 EUR).
Creșterea capitalului social din resurse proprii s.r.o. (creștere nominală)
A doua modalitate de creștere a capitalului social al companiei este așa-numitul creșterea nominală. Cu el la s.r.o. partenerii nu fac depozite noi, dar capitalul social este majorat din resursele proprii ale companiei, de exemplu din câștigurile reportate. În timpul acestui transfer, acțiunile comerciale ale acționarilor și valoarea capitalului net total al s.r.o. nu se modifică.
La majorarea capitalului social din resurse proprii s.r.o. (creștere nominală) este necesar să procedăm exact conform legii. În contractul social nu se poate conveni altfel, diferit de lege, la fel ca în cazul creșterii efective a capitalului social prin noi contribuții ale acționarilor.
Câștigurile reportate din perioadele anterioare sau alte resurse proprii pot fi utilizate pentru creșterea capitalului social nominal. În schimb, resursele fondului de rezervă și ale altor fonduri care sunt create în mod obligatoriu nu pot fi utilizate și nici profitul net dacă capitalul propriu este sau ar fi mai mic decât valoarea capitalului social, împreună cu fondul de rezervă, în cazul în care profitul este utilizat.
În cazul unei creșteri nominale a capitalului social, este necesar, de asemenea, ca situațiile financiare să fie aprobate de adunarea generală. Acesta trebuie verificat de către un auditor fără rezerve și trebuie întocmit cel târziu la data de la care nu au trecut mai mult de șase luni de la data deciziei Adunării Generale de majorare a capitalului social.
Cum se mărește capitalul social al s.r.o. - abordare
Decizia de a-și mări capitalul social nu este suficientă pentru a-și mări capitalul social. Acest proces constă din următorii pași:
În cazul unei contribuții nemonetare, este necesar să se atașeze o opinie de expert. În cazul unei creșteri a capitalului social cu resurse proprii, este necesar să se atașeze fără rezerve situațiile financiare aprobate verificate de un auditor. Semnătura managerului la propunere trebuie să fie oficial certificată. Nu uitați că noua formulare a acordului de parteneriat trebuie, de asemenea, să fie stocată în colecția de documente în termen de 30 de zile de la redactare. În prezent, depunerea unei propuneri este supusă unei taxe de 66 de euro, iar depunerea electronică este redusă cu 50%. Cu toate acestea, se pregătește o modificare a Registrului Comerțului, conform căreia va fi posibilă depunerea propunerilor numai în format electronic. Puteți citi mai multe despre modificare în articolul Amendament la Codul comercial și la registrul comercial din 2020 (proiect)
Reducerea capitalului social al s.r.o.
S. r. despre. nu numai că poate crește capitalul social, ci și îl poate scădea. Cu toate acestea, trebuie să respecte suma minimă a capitalului social, care trebuie să fie de 5 000 EUR. În cazul în care compania are un capital social de 5.000 EUR și ar dori să îl reducă în continuare, registrul comercial ar respinge propunerea de modificare.
Motivele reducerii capitalului social pot fi diverse. De exemplu, poate fi interesul partenerului de a-și înceta activitatea, ceea ce poate duce la o modificare a acordului de parteneriat prin anularea contribuției sale. Un alt motiv pentru reducerea capitalului social este faptul că societatea nu are posibilitatea de a vinde o participație gratuită.
Reducerea capitalului social se poate face și în două moduri:
- reducerea numărului de depozite - așa-numitul reducere efectivă - de ex. o cazuri de reducere a numărului de acționari,
- prin reducerea valorii nominale a depozitelor - așa-numitul reducere nominală - este necesar să vă gândiți la suma minimă a depozitului pentru un partener 750 de euro.
Exemplu de reducere efectivă a capitalului social s.r.o.:
Jozef este unul dintre cei doi parteneri ai companiei A, s.r.o., cu o contribuție de 5.000 de euro din totalul capitalului social de 20.000 de euro. Participarea lui Jozef reprezintă astfel 25%. A decis să-și închidă afacerea. Prin urmare, compania a decis să reducă capitalul social prin contribuția lui Jozef și a schimbat capitalul social la suma de 15.000 EUR.
Exemplu de reducere nominală a capitalului social s.r.o.:
Jozef este unul dintre cei doi parteneri ai companiei A, s.r.o., cu o contribuție de 5.000 de euro din totalul capitalului social de 20.000 de euro. Participarea lui Jozef reprezintă astfel 25%. Compania a decis să reducă capitalul social cu 10.000 de euro prin reducerea valorii nominale a depozitelor. Depozitul lui Jozef va fi astfel redus de la suma de 5000 de euro la suma de 2500 de euro (depozitul va fi redus în proporția corespunzătoare depozitului său anterior, pentru a menține participarea lui Jozef la companie cu 25%).
Dacă capitalul social este redus prin reducerea numărului de depozite, acționarul în cauză trebuie să fie de acord. În caz contrar, este posibil să se reducă capitalul social numai prin reducerea uniformă a valorii nominale a depozitelor.
Procedura de reducere a capitalului social al s.r.o.
Procedura de reducere a capitalului social al s.r.o. este similar cu procedura de majorare a capitalului social. Primul pas este decizia Adunării Generale, resp. asociat unic la reducerea capitalului social. Este necesară din nou o majoritate de două treimi pentru decizia Adunării Generale, cu excepția cazului în care Actul Constitutiv specifică un număr mai mare de voturi. Rezoluția ar trebui să includă modul în care capitalul social este redus cu suma cu care este redus capitalul, motivele reducerii și valoarea contribuțiilor acționarilor după reducere. Chiar și atunci când reduceți capitalul, este necesar să declarați managerul să modifice gradul de rambursare a capitalului social și a contribuțiilor acționarilor după reducere și, de asemenea, este necesar să pregătiți o nouă formulare a acordului/cartei de parteneriat.
Spre deosebire de creșterea capitalului, scăderea este asociată cu obligația de notificare a s.r.o. în raport cu creditorii săi. Motivul este protejarea intereselor creditorilor, ale căror creanțe de la s.r.o. ar putea fi puse în pericol prin reducerea capitalului social. Îndeplinirea obligației de notificare față de creditori este o condiție pentru înscrierea cu succes a reducerii capitalului social în registrul comercial. Managerul este obligat să publice reducerea de capital în Monitorul Comercial. Notificarea trebuie publicată în termen de 15 zile de la decizia Adunării Generale/acționar unic de a reduce capitalul social, de două ori la rând, astfel încât să treacă 30 de zile între aceste notificări. Dacă creditorul afirmă o creanță, s.r.o. trebuie să o satisfacă sau cel puțin să ofere o securitate adecvată.
În urma îndeplinirii obligației de notificare, directorul general al s.r.o. depune o propunere de înscriere a modificării capitalului social în registrul comercial. Propunerea trebuie să fie însoțită, printre altele, de documente care să dovedească îndeplinirea obligației de notificare și o listă a creditorilor ale căror creanțe au fost satisfăcute sau garantate.
Înregistrarea modificărilor ORSR - rapid, convenabil și profesional. Contactează-ne.
Contactați-ne și rezolvați modificările la prețuri accesibile.